作家丨吴文谦

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吴文谦，现为 TKX 老本的合规结伙东说念主，香港独特行政区高级法院执业讼师。他曾带领火币和 OKX 加密交游所法律和合规职能，并为累计筹集跨越 2 亿好意思元的加密格式和加密基金提供究诘。

2月20日香港证监会就干系监管编造钞票交游平台的建议伸开究诘。

今年上半年，全国社会物流总额为160.6万亿元，同比增长4.8%，比1—5月份提高0.3个百分点。物流需求累计增速整体呈回升态势。

座谈会上，8家来自建筑施工、建设科技、房地产等领域的国有、民营企业负责人作了重点发言，结合企业生产经营实际，分析了当前行业发展的现状和趋势，表达了对相关政策落实情况的真切感受，就推动行业健康发展提出了政策建议。

究诘文献下载：https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/consultation/doc?refNo=23CP1

1. 《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（矫正）条例草案》于 2022 年 12 月 8 日通过。

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2. 凭证新法案，统共在香港从业绩务的编造钞票劳动提供商（VASP），如编造钞票交游平台，将需要由证监会许可和监管。

3. 凭证法案，编造钞票劳动是指在提供劳动时期，运营编造钞票交游所：（a）提供出售或购买编造钞票的劳动；或（b）先容他东说念主完成编造钞票的销售或购买；以及（c）VASP（径直或曲折）捏有客户资金或客户编造钞票。

4. VASP 主要涵盖中心化编造钞票交游所。它也可能涵盖具有托管功能的 OTC 平台（取决于业务模式）。但 P2P 交游或 DeFi 契约不在探究范围之内。

5. 证监会建议，为在香港运营的现存 VASP，提供 12 个月的过渡期。

6. 在 2023 年 6 月 1 日之前在香港运营的 VASP，不错在此过渡期（直至 2024 年 5 月 31 日）无间运营。合适身分包括：

a) 在香港注册

b) 有在香港的实体办公室

c) 香港的职工主要管制和逼迫

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d) 在香港有至极多的客户和交游行径

7. 现存的 VASP，如需取得 VASP 执照，应于 2024 年 2 月 29 日前提交请求。

8. 需要设有不低于五百万港元的注资老本，并保有不低于 12 个月策划用度的流动钞票。

9. 证监会建议允许散户投资者使用已取得执照的 VASP，但 VASP 必须探究投资者的风险容忍度，并不错戒指投资者对编造钞票的曝露。

10. 对于客户钞票的防守 – 统共客户的资金及编造钞票必须由 VASP 的子公司（有 TCSP 执照）捏有。当前的条件是热钱包防守不得跨越 2%，且种子及私钥必须存放于香港。

11. VASP 将会在上币前进行尽责打听，其探究的圭臬包括代币专案团队的布景、代币的监管景况、流动性、安全基础要领等。然而，散户投资者只可投资于“大市值” 编造钞票（主要只限于前 3 或前 5 代币）。除此以外，还有以下的尽责打听条件：

a) 智能合约审计

b) 讼师的法律想法阐明该代币不属于“证券”的界说

12. 证监会颐养，要取得保障以隐讳客户存储在热钱包和冷钱包的编造钞票存在推行繁难。证监会建议甘心赔偿安排，以弥补投资者的亏空，如黑客事件的亏空。

13. VASP 不得提供或交游编造钞票期货合约或养殖品。

14. 对 VASP 来说，提议取消之前的股权代币干系条件。

15. 证监会条件 VASP 扩充“转账规矩”条件，即 VASP 应记载发送编造钞票给其客户和从其客户领受编造钞票的东说念主的身份，况兼与其他司法统辖区的 VASP 交换客户信息。 

16. 证监会提议 VASP 不应向客户提供算法交游劳动或“质押”/“赚取”劳动。

17. 证监会强调，旧型编造钞票交游平台执照（OSL 和 Haskey 已取得）是用于监管证券代币交游，而新式 VASP 执照轨制则是用于监管非证券代币交游。如若一个交游平台但愿同期交游证券代币和非证券代币，它们应同期请求两种执照（单一详尽请求）。

18. VASP 需要至少有 2 名包袱官（RO）来担任 VASP 的行政董事。其中至少有1名包袱官必须居住在香港。其他要道雇员包括合规官、洗钱诠释注解官、管制东说念主员（举例风险管制东说念主员）。

19. RO 的条件包括：

a) 及格而且允洽的条件

b) 无行恶记载，未受任何专科或监管机构的不容，未被法院从董事职位中奉命，不是歇业公司的董事

c) 通过香港证券及投资学会（HKSI）1 及 2 级查验

d) 编造钞票行业陶冶（如若陶冶被执照条件豁免，证监会不错领受非监管行业环境的陶冶）

e) 每年至少条件 12 小时的捏续专科培训（CPT）

20. 证监会还条件统共 VASP 执照请求者在提交执照前和批准原则后取得2份寥寂的评估诠释注解。要评估的主要界限包括：

(a) 治理和东说念主员配备；

(b) 代币准入；

(c) 编造钞票托管；

(d) KYC、AML/CFT；

(e) 阛阓监控；

(f) 风险管制；

(g) 收集安全。

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